Umowa ustna, dorozumiana i zawarta e-mailem – które formy obejmuje CRU JSFP?

Sama forma nie przesądza o obowiązku CRU JSFP

Zgodnie z art. 34a ust. 1 ustawy o finansach publicznych kierownik jednostki udostępnia w CRU JSFP informacje o umowie zawartej przez jednostkę albo na jej rzecz, jeżeli umowa łącznie:

1. stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 Prawa zamówień publicznych;
2. została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.

Zamówieniem w rozumieniu PZP jest odpłatna umowa zawierana między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego od wybranego wykonawcy robót budowlanych, dostaw lub usług.

Trzeba również sprawdzić, czy nie zachodzi ustawowe wyłączenie z obowiązku udostępnienia informacji. Podstawowy katalog takich przypadków określa art. 34a ust. 5 u.f.p. Odrębne wyłączenia przewidziano m.in. w art. 84 u.f.p. oraz art. 1a ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Prawidłowa kolejność analizy wygląda więc następująco:

czy zawarto umowę → czy stanowi ona zamówienie w rozumieniu PZP → w jakiej formie została zawarta → czy występuje ustawowe wyłączenie → czy powstaje obowiązek udostępnienia informacji w CRU JSFP.

Od kiedy obowiązuje CRU JSFP?

Obowiązek udostępniania informacji w CRU JSFP obejmuje umowy zawarte od 1 lipca 2026 r. O kwalifikacji czasowej decyduje przede wszystkim data zawarcia umowy, a nie data jej wykonania, wystawienia faktury, dokonania płatności, sporządzenia lub podpisania protokołu odbioru ani późniejszego sporządzenia dokumentu potwierdzającego jej istnienie.

Ministerstwo Finansów wskazuje również, że aneksu do umowy zawartej przed 1 lipca 2026 r. nie należy ujmować jako samodzielnej umowy tylko dlatego, że podpisano go po tej dacie. Zawsze trzeba jednak sprawdzić, czy dokument nazwany aneksem rzeczywiście jedynie zmienia istniejącą umowę, czy prowadzi do zawarcia nowej.

Jakie formy obejmuje obowiązkowy zakres CRU JSFP?

Art. 34a ust. 1 pkt 2 u.f.p. wymienia formę pisemną, dokumentową, elektroniczną oraz inną formę szczególną. Najwięcej problemów praktycznych powoduje forma dokumentowa, ponieważ obejmuje znacznie więcej sytuacji niż klasyczna „podpisana umowa”.

Forma pisemna

Zgodnie z art. 78 § 1 Kodeksu cywilnego do zachowania formy pisemnej wystarcza własnoręczny podpis na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli. Umowę można zawrzeć również przez wymianę podpisanych dokumentów obejmujących oświadczenia stron.

Forma elektroniczna

Forma elektroniczna ma w Kodeksie cywilnym znaczenie węższe niż potoczne określenie „umowa zawarta elektronicznie”. Art. 78¹ KC wymaga złożenia oświadczenia woli w postaci elektronicznej i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Taka forma jest równoważna formie pisemnej.

Zwykły e-mail nie jest formą elektroniczną w rozumieniu art. 78¹ KC. Może natomiast spełniać wymagania formy dokumentowej.

Forma dokumentowa

Art. 77² KC stanowi, że do zachowania formy dokumentowej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Dokumentem jest natomiast – zgodnie z art. 77³ KC – nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią.

Nie są więc konieczne papier, własnoręczny podpis, kwalifikowany podpis elektroniczny ani plik zatytułowany „Umowa”. Ministerstwo Finansów wskazuje jako przykładowe nośniki m.in. e-mail, skan, plik tekstowy, arkusz kalkulacyjny, nagranie audio lub wideo, zdjęcie oraz formularz internetowy wraz z akceptacją warunków.

Samo pojawienie się dokumentu w procesie zakupowym nie oznacza jednak, że umowa została zawarta w formie dokumentowej. Istotne są oświadczenia prowadzące do zawarcia umowy.

Umowa zawarta przez wymianę e-maili

Wykonawca przesyła wiadomość: „Oferujemy wykonanie usługi serwisowej za 4000 zł netto w terminie do 15 września”. Osoba uprawniona do działania w imieniu jednostki odpowiada: „Akceptuję ofertę. Proszę o realizację”.

Jeżeli na podstawie obu wiadomości oraz okoliczności ich wysłania można ustalić osoby składające oświadczenia, a korespondencja pozwala stwierdzić zgodną wolę zawarcia umowy, istnieją mocne podstawy do kwalifikacji umowy jako zawartej w formie dokumentowej. Nie jest potrzebny osobny PDF zatytułowany „umowa”.

Nie należy jednak zakładać, że sama nazwa skrzynki albo adres e-mail zawsze przesądzają o autorstwie. Art. 77² KC wymaga możliwości ustalenia osoby składającej oświadczenie, a ocena ta może wymagać uwzględnienia całego kontekstu komunikacji.

Skan podpisanego dokumentu przesłany e-mailem

Dokument zawierający własnoręczny podpis może spełniać wymagania formy pisemnej w swojej oryginalnej postaci. Sam obraz tego dokumentu przesłany jako skan nie powinien być automatycznie traktowany jako odpowiednik oryginału tam, gdzie konieczne jest zachowanie formy pisemnej.

Skan jest jednak nośnikiem informacji i może mieć znaczenie dla formy dokumentowej. Bezpieczne rozróżnienie jest następujące:

• oryginalny dokument z własnoręcznym podpisem – forma pisemna;
• dokument opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym – forma elektroniczna;
• zwykły e-mail, skan lub niepodpisany PDF – potencjalnie forma dokumentowa, zależnie od sposobu złożenia oświadczeń woli.

Najważniejszy przypadek graniczny: e-mail i przystąpienie do wykonania

Załóżmy, że jednostka wysyła wykonawcy: „Zamawiamy 20 sztuk wyposażenia po 300 zł. Prosimy o dostawę do piątku”. Wykonawca nie odpowiada, lecz następnego dnia wysyła towar.

Samo istnienie e-maila nie wystarcza do automatycznego uznania całej umowy za zawartą w formie dokumentowej. Najpierw należy ustalić, czy wiadomość jednostki była ofertą określającą istotne postanowienia umowy w rozumieniu art. 66 § 1 KC, a następnie zbadać sposób jej przyjęcia.

Art. 69 KC przewiduje, że jeżeli według zwyczaju albo treści oferty dojście do oferenta oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane – w szczególności gdy oferent żąda niezwłocznego wykonania – umowa może dojść do skutku przez przystąpienie drugiej strony do wykonania. W takim przypadku art. 70 § 1 KC wiąże moment zawarcia umowy, w razie wątpliwości, z przystąpieniem do wykonania.

Trzeba więc ustalić, czy zachowanie drugiej strony prowadzące do zawarcia umowy zostało wyrażone albo utrwalone w sposób odpowiadający wymaganiom formy dokumentowej. Jeżeli druga strona przyjęła ofertę wyłącznie przez nieutrwalone zachowanie, e-mail zawierający ofertę sam nie rozstrzyga formy całej umowy.

Późniejsze potwierdzenie

Jeżeli po rozpoczęciu realizacji wykonawca wysyła wiadomość „Potwierdzamy realizację zamówienia nr 25/2026”, może ona być istotnym dowodem. Nie oznacza jednak automatycznie, że dopiero wtedy zawarto umowę. Jeżeli wcześniej doszło już do jej skutecznego przyjęcia przez przystąpienie do wykonania, późniejsza wiadomość może tylko potwierdzać istniejący stosunek prawny.

Komunikator, reakcja 👍 i formularz internetowy

Teams, WhatsApp lub Messenger

Jeżeli w komunikatorze jedna strona przesyła skonkretyzowaną ofertę, a druga odpowiada „Akceptuję ofertę. Proszę realizować”, i komunikacja zostaje utrwalona w sposób pozwalający ustalić jej autorów, może odpowiadać wymaganiom formy dokumentowej. Nie decyduje nazwa programu, lecz sposób złożenia i utrwalenia oświadczenia.

Czy wystarczy 👍?

Art. 60 KC pozwala wyrazić wolę przez każde zachowanie, które ujawnia ją w sposób dostateczny. W określonym kontekście reakcja 👍 może więc wyrażać akceptację. Trzeba jednak ustalić, czego dotyczyła, jakie miała znaczenie, kto jej dokonał, czy osoba była uprawniona do działania i czy zachowanie zostało odpowiednio utrwalone.

Nie należy tworzyć reguły „dorozumiane oświadczenie = poza obowiązkowym CRU JSFP”. Dorozumiany sposób wyrażenia woli nie jest odrębną kodeksową formą czynności prawnej. Jeżeli zachowanie zostało utrwalone w dokumencie pozwalającym ustalić autora i znaczenie, kwalifikacja pod kątem formy dokumentowej może wymagać indywidualnej oceny.

Formularz internetowy

Zalogowanie się na konto, wybór produktu, podanie danych jednostki, akceptacja warunków i kliknięcie „zamawiam” mogą stanowić oświadczenie utrwalone w dokumencie. Trzeba jednak sprawdzić regulamin i cały proces. Kliknięcie może być przyjęciem oferty sprzedawcy, ofertą kupującego albo tylko kolejnym etapem procedury.

Umowa zawierana przy użyciu środków elektronicznych nie musi być zawarta w kodeksowej formie elektronicznej. Typowy zakup internetowy będzie częściej analizowany pod kątem formy dokumentowej.

Umowa zawarta telefonicznie

Jeżeli pracownik telefonicznie zamawia naprawę za uzgodnioną kwotę, wykonawca przyjmuje zamówienie podczas rozmowy, a rozmowa nie zostaje utrwalona, mamy typowy przykład umowy ustnej. Taka umowa nie spełnia warunku formy z art. 34a ust. 1 pkt 2 u.f.p.

A jeśli rozmowa została nagrana?

Nagranie może stanowić dokument w rozumieniu art. 77³ KC i przemawiać za zachowaniem formy dokumentowej, jeżeli utrwala oświadczenia prowadzące do zawarcia umowy oraz pozwala ustalić osoby, które je złożyły. Ocena zależy jednak m.in. od sposobu powstania nagrania i całego przebiegu zawarcia umowy. Odrębnym zagadnieniem pozostają zasady nagrywania rozmów i przetwarzania danych.

Faktura nie zmienia umowy ustnej w dokumentową

Faktura może być dowodem istnienia i wykonania umowy, ale nie musi być oświadczeniem woli, przez które wcześniej doszło do jej zawarcia. To samo dotyczy późniejszego protokołu odbioru, notatki służbowej, dokumentu księgowego lub wpisu w systemie finansowym.

Dla określenia formy trzeba badać czynności prowadzące do zawarcia umowy, a nie dokumentację powstałą dopiero podczas jej wykonania lub rozliczenia.

Czy umowy ustne można udostępniać fakultatywnie?

Tak. Art. 34a ust. 6 u.f.p. pozwala kierownikowi jednostki udostępniać informacje o umowie spełniającej warunek z ust. 1 pkt 1, ale niespełniającej warunku dotyczącego formy z pkt 2.

Fakultatywne udostępnienie nadal dotyczy więc umowy stanowiącej zamówienie w rozumieniu PZP. Art. 34a ust. 6 usuwa jedynie przeszkodę dotyczącą formy. Ministerstwo Finansów potwierdza możliwość fakultatywnego zamieszczania informacji o umowach ustnych oraz przypadkach określanych w FAQ jako zawarte „w formie dorozumianej”. To ostatnie określenie należy traktować jako praktyczny opis sposobu zawarcia, a nie odrębną formę szczególną z katalogu KC.

Jednostka, która chce korzystać z tej możliwości, powinna przyjąć jednolite zasady niezwłocznego dokumentowania daty, stron, przedmiotu, wartości i okresu obowiązywania umowy. Późniejsza notatka pracownika nie zmienia jednak automatycznie formy, w której wcześniej zawarto umowę.

Nie warto przechodzić na umowy ustne, aby ograniczyć CRU JSFP

Ministerstwo Finansów wskazuje, że umowy ustne powinny być w JSFP stosowane co do zasady wyjątkowo. Według MF nagły wzrost ich liczby, zwłaszcza bez wcześniejszej podobnej praktyki, może sugerować chęć unikania obowiązków CRU JSFP. Jest to stanowisko interpretacyjne zawarte w FAQ, a nie samodzielna norma ustawowa zakazująca zawierania umów ustnych.

Niezależnie od CRU JSFP ograniczanie dokumentowania zakupów osłabia ślad audytowy, utrudnia wykazanie treści zobowiązania, zwiększa ryzyko sporów i pogarsza kontrolę upoważnień oraz wydatków.

Forma umowy a CRU JSFP – przykłady

* Przy założeniu, że umowa stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 PZP, została zawarta od 1 lipca 2026 r. i nie zachodzi wyłączenie określone w art. 34a ust. 5 u.f.p. ani w innych przepisach szczególnych. Sama forma nie wystarcza do stwierdzenia obowiązku CRU JSFP.

Sześć pytań przy przypadku granicznym

1. Czy doszło do zawarcia umowy? Faktura, zamówienie wewnętrzne czy protokół nie są tym samym co zawarcie umowy.
2. Co stanowiło ofertę? Art. 66 § 1 KC wymaga, aby oferta określała istotne postanowienia umowy.
3. Jak druga strona przyjęła ofertę? Akceptacja może nastąpić m.in. e-mailem, podpisanym dokumentem, w systemie, ustnie lub przez przystąpienie do wykonania.
4. Jak wyrażono lub utrwalono oświadczenia stron? Dokumenty pozwalające ustalić autorów przemawiają za formą dokumentową. Przyjęcie wyłącznie przez nieutrwalone zachowanie wymaga pogłębionej analizy.
5. Kiedy zawarto umowę? Przy klasycznym przyjęciu oferty będzie to co do zasady chwila otrzymania oświadczenia o przyjęciu; jeżeli jego dojście nie jest wymagane, znaczenie ma art. 70 § 1 KC.
6. Czy wymagana była szczególna forma? Należy zbadać ustawę, wcześniejszą umowę, treść oferty i formę zastrzeżoną przez strony. Skutki umownego zastrzeżenia formy reguluje art. 76 KC.

Osobno trzeba sprawdzić regulacje wewnętrzne jednostki. Mogą one określać sposób autoryzacji, dokumentowania lub rejestrowania wydatków. Ich naruszenie może powodować konsekwencje wewnętrzne, ale nie zawsze przesądza o cywilnoprawnej formie, ważności albo skuteczności umowy wobec wykonawcy.

Wnioski

Przy spełnieniu pozostałych przesłanek z art. 34a u.f.p. obowiązkowi udostępnienia informacji w CRU JSFP podlegają umowy zawarte w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.

Umowy zawarte wyłącznie ustnie oraz przez nieutrwalone zachowanie stron co do zasady nie spełniają warunku formy z art. 34a ust. 1 pkt 2 u.f.p. Jeżeli jednak stanowią zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 PZP, kierownik jednostki może zdecydować o fakultatywnym udostępnieniu informacji na podstawie art. 34a ust. 6 u.f.p.

Nie każde dorozumiane oświadczenie pozostaje poza obowiązkowym zakresem CRU JSFP. „Dorozumiany” opisuje sposób ujawnienia woli. Jeżeli zachowanie zostało utrwalone w dokumencie pozwalającym ustalić jego autora i znaczenie, konieczna może być indywidualna ocena formy dokumentowej.

Dla ustalenia formy należy badać oświadczenia i zachowania prowadzące do zawarcia umowy, a nie tylko dokumenty sporządzone później w związku z jej realizacją lub rozliczeniem.

Podstawy prawne i materiały

• Ustawa z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, w szczególności art. 34a i art. 84; tekst ujednolicony Kancelarii Sejmu według stanu na 3 sierpnia 2026 r.
• Kodeks cywilny – tekst jednolity, Dz.U. z 2026 r. poz. 795, w szczególności art. 60, 66, 69, 70, 76, 77², 77³, 78 i 78¹.
• Prawo zamówień publicznych – tekst jednolity, Dz.U. z 2026 r. poz. 793, w szczególności art. 7 pkt 32.
• FAQ Ministerstwa Finansów dotyczące CRU JSFP, w szczególności pytania 10.1 oraz 10.8–10.10; dostęp: 28 sierpnia 2026 r.

Zastrzeżenie: FAQ Ministerstwa Finansów nie jest źródłem powszechnie obowiązującego prawa. Jest istotnym materiałem interpretacyjnym pokazującym aktualne stanowisko organu odpowiedzialnego za funkcjonowanie CRU JSFP. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Kwalifikacja konkretnej umowy powinna wynikać z przepisów i rzeczywistego sposobu jej zawarcia.