Czy umowy B2B z lekarzami będą publikowane w CRU JSFP?

Tak, co do zasady kontrakty B2B z lekarzami będą podlegały kwalifikacji do publikacji w Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych, jeżeli zawiera je jednostka sektora finansów publicznych, na przykład SPZOZ, publiczna uczelnia medyczna, jednostka budżetowa albo NFZ, albo jeżeli umowa została zawarta na rzecz takiej jednostki.

Najkrótsza odpowiedź brzmi: najczęściej tak. Nie dlatego, że lekarz jest lekarzem. I nie dlatego, że prowadzi działalność gospodarczą. Kluczowe jest to, że jednostka sektora finansów publicznych odpłatnie nabywa od niego usługę.

W praktyce wiele podmiotów ochrony zdrowia zadaje dziś pytanie, czy kontrakty zawierane z lekarzami prowadzącymi działalność gospodarczą, w tym indywidualną praktykę lekarską albo JDG, będą trafiały do CRU JSFP. Odpowiedź wymaga rozdzielenia kilku sytuacji: kontraktu lekarza ze SPZOZ, umowy lekarza z inną JSFP, umowy o pracę oraz umowy NFZ ze świadczeniodawcą.

Nie nazwa umowy jest najważniejsza, tylko jej charakter

Punktem wyjścia nie powinno być samo określenie „kontrakt B2B”, „kontrakt lekarski”, „umowa z lekarzem” albo „umowa z praktyką lekarską”. Dla CRU JSFP istotne jest to, czy dana umowa spełnia przesłanki określone w art. 34a ustawy o finansach publicznych.

W obecnym modelu CRU JSFP obejmuje informacje o umowach zawartych przez jednostkę sektora finansów publicznych albo na jej rzecz, jeżeli umowa spełnia łącznie dwa podstawowe warunki:

1. stanowi zamówienie w rozumieniu Prawa zamówień publicznych,
2. została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.

Prawo zamówień publicznych definiuje zamówienie jako odpłatną umowę zawieraną między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego od wybranego wykonawcy robót budowlanych, dostaw lub usług.

Z tej perspektywy kontrakt z lekarzem na dyżury, konsultacje, zabezpieczenie oddziału, świadczenie usług medycznych albo inne odpłatne czynności wykonywane na rzecz publicznego szpitala najczęściej będzie umową, na podstawie której zamawiający nabywa usługę od wykonawcy.

Sam model JDG, B2B albo praktyki lekarskiej nie tworzy więc automatycznego wyłączenia z CRU JSFP.

Kontrakt lekarza ze SPZOZ

Jeżeli lekarz prowadzi działalność gospodarczą albo praktykę lekarską i zawiera kontrakt ze SPZOZ na dyżury, konsultacje lub świadczenia medyczne, taka umowa powinna co do zasady zostać przeanalizowana jako umowa potencjalnie podlegająca publikacji w CRU JSFP.

SPZOZ należy do sektora finansów publicznych. To oznacza, że jego umowy mogą podlegać CRU JSFP na zasadach ogólnych. Jeżeli więc SPZOZ odpłatnie kupuje usługę medyczną od lekarza prowadzącego działalność, punktem wyjścia powinna być kwalifikacja takiej umowy jako umowy wymagającej oceny pod kątem publikacji.

Najbezpieczniejsza reguła organizacyjna dla szpitala publicznego jest prosta: kontrakt B2B z lekarzem nie powinien mieć automatycznego wyłączenia z CRU JSFP. Odstąpienie od publikacji powinno wynikać z konkretnej podstawy ustawowej albo z podstawy ograniczenia jawności określonych informacji, a nie z samej nazwy umowy.

Umowa cywilnoprawna z lekarzem

Podobnie należy podejść do odpłatnych umów cywilnoprawnych zawieranych z lekarzem, jeżeli ich przedmiotem jest świadczenie usług na rzecz jednostki sektora finansów publicznych.

Jeżeli publiczny szpital, publiczna uczelnia medyczna, jednostka budżetowa albo inna JSFP kupuje usługę medyczną, ekspercką, konsultacyjną, dydaktyczną albo organizacyjną od lekarza, taka umowa najczęściej będzie wymagała oceny pod kątem CRU JSFP i co do zasady powinna być kwalifikowana do publikacji, o ile nie występuje konkretne ustawowe wyłączenie.

Nie ma tu znaczenia, że lekarz wykonuje zawód regulowany. Nie ma też znaczenia, że usługa dotyczy ochrony zdrowia. Sam charakter medyczny usługi nie powoduje automatycznego wyłączenia z rejestru.

Umowa o pracę z lekarzem

Inaczej wygląda sytuacja lekarza zatrudnionego na podstawie umowy o pracę.

Umowy z zakresu prawa pracy nie są traktowane jak zamówienia publiczne w rozumieniu Prawa zamówień publicznych. Z tego powodu nie powinny być kwalifikowane do CRU JSFP w tym trybie.

Mówiąc prościej: jeżeli lekarz jest zatrudniony w publicznym szpitalu na etacie, to jego umowa o pracę nie jest tym samym, co kontrakt B2B na świadczenie usług. Nie należy więc wrzucać wszystkich form współpracy z lekarzami do jednego worka.

SPZOZ a szpital w formie spółki

Trzeba też wyraźnie odróżnić SPZOZ od szpitala działającego jako spółka z o.o. albo S.A.

SPZOZ należy do sektora finansów publicznych. Natomiast spółka prawa handlowego nie staje się automatycznie jednostką sektora finansów publicznych tylko dlatego, że jej właścicielem jest jednostka samorządu terytorialnego albo inny podmiot publiczny.

Dlatego w przypadku szpitala działającego jako spółka najpierw trzeba ustalić status prawny samego podmiotu oraz to, czy dana umowa została zawarta przez jednostkę sektora finansów publicznych albo na jej rzecz. Dopiero później można oceniać, czy dana umowa powinna trafić do CRU JSFP.

To rozróżnienie jest ważne, bo w praktyce potoczne określenie „szpital publiczny” bywa używane zarówno wobec SPZOZ, jak i wobec spółek komunalnych prowadzących działalność leczniczą. Dla CRU JSFP taka różnica może mieć zasadnicze znaczenie.

A co z wyłączeniem dotyczącym umów publikowanych przez NFZ?

Jedną z najważniejszych wątpliwości jest wyłączenie dotyczące umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej zamieszczanych na stronie internetowej Narodowego Funduszu Zdrowia.

Tego wyłączenia nie należy rozumieć jako automatycznego wyjęcia z CRU JSFP każdego kontraktu zawieranego w ochronie zdrowia.

Co innego umowa NFZ ze świadczeniodawcą, publikowana przez NFZ na podstawie przepisów ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, a co innego kontrakt lekarza z SPZOZ.

W praktyce są to dwa różne przypadki:

• umowa NFZ ze świadczeniodawcą może korzystać ze szczególnego wyłączenia, jeżeli jest objęta obowiązkiem publikacji na stronie NFZ,
• kontrakt lekarza z SPZOZ na dyżury, konsultacje lub inne świadczenia medyczne nie powinien być automatycznie uznawany za wyłączony tylko dlatego, że dotyczy ochrony zdrowia.

To bardzo ważne rozróżnienie. Jego pominięcie może prowadzić do zbyt szerokiego i ryzykownego wyłączania umów lekarskich z CRU JSFP.

Jakie informacje będą publikowane?

W CRU JSFP nie publikuje się skanu całej umowy. Publikuje się informacje o umowie.

W przypadku lekarza prowadzącego działalność gospodarczą publikowane oznaczenie strony może obejmować nazwę firmy, REGON, NIP, jeżeli został zamieszczony w bazie REGON, oraz adres siedziby albo adres wykonywania działalności gospodarczej.

Jeżeli stroną umowy jest osoba fizyczna, zakres oznaczenia strony wygląda inaczej i obejmuje imię i nazwisko. Dlatego jednostka powinna prawidłowo ustalić, czy zawiera umowę z przedsiębiorcą, praktyką lekarską, czy osobą fizyczną nieprowadzącą działalności w danym zakresie.

Wartość kontraktu lekarskiego w CRU JSFP

Przy kontraktach B2B z lekarzami szczególnie ważne będzie prawidłowe ustalenie wartości umowy.

Zgodnie z rozporządzeniem wykonawczym wartość umowy stanowi całkowita wartość określona w umowie. Jeżeli umowa została zawarta na czas nieoznaczony, przyjmuje się wartość za pierwsze 48 miesięcy wykonywania umowy.

Jeżeli wartość nie została wskazana wprost w umowie, należy przyjąć łączną wysokość środków, które jednostka sektora finansów publicznych zamierza przeznaczyć na realizację umowy. Przy umowie zawartej na czas nieoznaczony chodzi o środki planowane na pierwsze 48 miesięcy wykonywania umowy.

Warto też pamiętać, że przy określaniu wartości umowy uwzględnia się wartość opcji i wznowień, a nie uwzględnia się podatku VAT. W praktyce oznacza to, że dla CRU JSFP istotna będzie wartość netto umowy wyrażona w złotych.

Dla kontraktów lekarskich może to mieć duże znaczenie, bo część takich umów jest zawierana na czas nieoznaczony albo zawiera mechanizmy dyżurów, rozliczeń godzinowych, limitów, opcji albo przedłużeń.

Jak opisywać przedmiot umowy?

Przedmiot umowy powinien być opisany neutralnie i funkcjonalnie.

Nie należy wpisywać danych pacjentów, rozpoznań, historii choroby, numerów dokumentacji medycznej ani szczegółów leczenia. CRU JSFP służy jawności informacji o umowach, a nie ujawnianiu danych medycznych.

Opis przedmiotu powinien pozwalać zrozumieć, za co jednostka publiczna płaci, ale nie powinien ujawniać informacji zbędnych, wrażliwych albo objętych tajemnicą.

Czy dane lekarza zawsze będą jawne?

Nie można z góry założyć, że wszystkie dane związane z lekarzem będą zawsze w pełni jawne albo że wszystkie będą automatycznie wyłączone.

CRU JSFP działa w ramach zasady jawności finansów publicznych, ale ustawa przewiduje możliwość nieudostępniania informacji, co do których prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu. Może to dotyczyć między innymi prywatności osoby fizycznej, tajemnicy przedsiębiorcy albo innych ustawowo chronionych informacji.

W przypadku lekarzy prowadzących działalność gospodarczą trzeba jednak uważać na automatyczne powoływanie się na prywatność. Dane przedsiębiorcy ujawniane w publicznych rejestrach i dane identyfikujące stronę umowy z jednostką publiczną mogą być traktowane inaczej niż typowo prywatne dane osoby fizycznej.

Dlatego decyzja o ograniczeniu jawności powinna być konkretna, uzasadniona i powiązana z określoną podstawą prawną. Nie powinna wynikać z ogólnego założenia, że „to lekarz, więc nie publikujemy”.

Praktyczna reguła dla SPZOZ

Najbezpieczniejsza reguła dla SPZOZ i innych jednostek sektora finansów publicznych jest następująca:

W praktyce osoba odpowiedzialna za kwalifikację umów powinna przejść przez dwa bloki pytań kontrolnych.

Dopiero przejście przez taką ścieżkę daje bezpieczną kwalifikację.

Przykłady kwalifikacji

Wniosek

Kontrakty B2B z lekarzami nie są automatycznie wyłączone z CRU JSFP.

Jeżeli SPZOZ albo inna jednostka sektora finansów publicznych odpłatnie kupuje od lekarza usługę medyczną, konsultacyjną, dyżurową, dydaktyczną albo ekspercką, taka umowa najczęściej będzie wymagała publikacji informacji w CRU JSFP, chyba że występuje konkretne ustawowe wyłączenie albo podstawa ograniczenia jawności określonych informacji.

Dla jednostek ochrony zdrowia najważniejsze jest więc nie pytanie: „czy lekarz jest na B2B?”, ale pytanie: „czy jednostka sektora finansów publicznych nabywa odpłatnie usługę od wykonawcy i czy nie zachodzi konkretne wyłączenie?”.

To właśnie ta kwalifikacja powinna znaleźć się w procedurze obiegu umów, instrukcji publikacji w CRU JSFP oraz wewnętrznej checkliście dla działów zamówień, kadr, finansów i obsługi prawnej.

Źródła

• Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych – w szczególności art. 9, art. 34a, art. 34b i art. 34d; podstawa prawna CRU JSFP, zakres obowiązku publikacji oraz status jednostek sektora finansów publicznych.
• Ustawa z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych – w szczególności art. 7 pkt 32 oraz art. 11 ust. 2 pkt 1; definicja zamówienia i wybrane wyłączenia.
• Rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 30 marca 2026 r. w sprawie Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych – w szczególności § 2 i § 3; sposób ustalania wartości umowy oraz zakres informacji publikowanych w CRU JSFP.
• Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych – w szczególności art. 135; przepis istotny dla wyłączenia dotyczącego umów publikowanych przez NFZ.