Czy umowy B2B z lekarzami będą publikowane w CRU JSFP?

Kontrakt B2B z lekarzem nie trafia do CRU JSFP dlatego, że lekarz prowadzi działalność gospodarczą. Nie trafia tam też dlatego, że umowa dotyczy ochrony zdrowia. Decydujące znaczenie ma coś innego: czy jednostka sektora finansów publicznych odpłatnie nabywa usługę od wykonawcy i czy nie występuje konkretne ustawowe wyłączenie.

W praktyce oznacza to, że kontrakty B2B zawierane przez SPZOZ, publiczne uczelnie medyczne, jednostki budżetowe albo inne jednostki sektora finansów publicznych z lekarzami prowadzącymi działalność gospodarczą powinny być co do zasady kierowane do oceny pod kątem publikacji w Centralnym Rejestrze Umów JSFP.

Nie należy jednak wrzucać wszystkich przypadków do jednego worka. Inaczej ocenia się kontrakt lekarza ze SPZOZ, inaczej umowę o pracę, inaczej umowę NFZ ze świadczeniodawcą, a jeszcze inaczej sytuację szpitala działającego jako spółka prawa handlowego.

CRU JSFP obejmuje informacje o umowach, a nie skany umów

W CRU JSFP nie publikuje się całej treści umowy w postaci skanu. Publikuje się informacje o umowie.

Od 1 lipca 2026 r. kierownik jednostki sektora finansów publicznych będzie udostępniał i aktualizował w CRU JSFP informacje o umowie zawartej przez jednostkę sektora finansów publicznych albo na jej rzecz, jeżeli umowa spełnia łącznie warunki określone w art. 34a ustawy o finansach publicznych.

Chodzi przede wszystkim o umowę, która:

• stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 Prawa zamówień publicznych,
• została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.

Prawo zamówień publicznych definiuje zamówienie jako odpłatną umowę zawieraną między zamawiającym a wykonawcą, której przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego od wybranego wykonawcy robót budowlanych, dostaw lub usług.

Z tej perspektywy kontrakt z lekarzem na dyżury, konsultacje, zabezpieczenie oddziału, świadczenie usług medycznych, prowadzenie zajęć dydaktycznych albo wykonywanie usług eksperckich najczęściej będzie umową, na podstawie której jednostka publiczna nabywa usługę od wykonawcy.

Sama etykieta „B2B” nie jest więc ani przesłanką publikacji, ani przesłanką wyłączenia.

Kontrakt lekarza ze SPZOZ

SPZOZ należy do sektora finansów publicznych. Wprost wynika to z art. 9 ustawy o finansach publicznych, który wymienia między innymi Narodowy Fundusz Zdrowia, samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej oraz uczelnie publiczne jako jednostki tworzące sektor finansów publicznych.

Jeżeli lekarz prowadzi działalność gospodarczą albo indywidualną praktykę lekarską i zawiera ze SPZOZ kontrakt na świadczenie usług, taka umowa powinna zostać przeanalizowana jako umowa potencjalnie podlegająca CRU JSFP.

Najbezpieczniejsza reguła organizacyjna dla SPZOZ jest prosta: kontraktu B2B z lekarzem nie należy automatycznie wyłączać z CRU JSFP. Ewentualne odstąpienie od publikacji powinno wynikać z konkretnej podstawy prawnej, a nie z samego faktu, że umowa dotyczy lekarza albo świadczeń zdrowotnych.

Umowa cywilnoprawna z lekarzem

Podobnie należy podejść do odpłatnych umów cywilnoprawnych zawieranych z lekarzem, jeżeli ich przedmiotem jest świadczenie usług na rzecz jednostki sektora finansów publicznych.

Może to dotyczyć na przykład umów na:

• dyżury medyczne,
• konsultacje specjalistyczne,
• zabezpieczenie medyczne oddziału,
• świadczenia ambulatoryjne,
• opinie eksperckie,
• usługi dydaktyczne,
• udział w komisjach, zespołach albo projektach.

Jeżeli publiczny szpital, uczelnia publiczna albo inna JSFP odpłatnie nabywa taką usługę, umowa powinna zostać zakwalifikowana według przesłanek z art. 34a ustawy o finansach publicznych.

Sam fakt, że lekarz wykonuje zawód regulowany, nie tworzy automatycznego wyłączenia z CRU JSFP. Tak samo sam medyczny charakter usługi nie oznacza jeszcze, że informacji o umowie nie należy publikować.

Umowa o pracę z lekarzem

Inaczej wygląda sytuacja lekarza zatrudnionego na podstawie umowy o pracę.

Umowy z zakresu prawa pracy są wyłączone z reżimu Prawa zamówień publicznych. Z tego powodu umowa o pracę z lekarzem nie powinna być kwalifikowana do CRU JSFP jako zamówienie.

Mówiąc prościej: lekarz zatrudniony na etacie w publicznym szpitalu to inna sytuacja niż lekarz prowadzący działalność gospodarczą i świadczący usługi na podstawie kontraktu B2B.

To rozróżnienie powinno być wyraźnie opisane w wewnętrznej procedurze kwalifikacji umów.

SPZOZ a szpital działający jako spółka

Trzeba też odróżnić SPZOZ od szpitala prowadzonego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej.

SPZOZ jest jednostką sektora finansów publicznych. Natomiast spółka prawa handlowego nie staje się automatycznie jednostką sektora finansów publicznych tylko dlatego, że jej właścicielem jest gmina, powiat, województwo albo inny podmiot publiczny.

W praktyce potoczne określenie „szpital publiczny” bywa używane zarówno wobec SPZOZ, jak i wobec spółek komunalnych prowadzących działalność leczniczą. Dla CRU JSFP ta różnica może mieć zasadnicze znaczenie.

Dlatego w przypadku szpitala działającego jako spółka najpierw trzeba ustalić status prawny samego podmiotu. Dopiero później można oceniać, czy konkretna umowa została zawarta przez jednostkę sektora finansów publicznych albo na jej rzecz.

Wyłączenie dotyczące umów publikowanych przez NFZ

Szczególnej ostrożności wymaga wyłączenie dotyczące umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej zamieszczanych na stronie internetowej Narodowego Funduszu Zdrowia.

Tego wyłączenia nie należy rozumieć jako ogólnego wyłączenia wszystkich umów medycznych, wszystkich umów z lekarzami albo wszystkich kontraktów zawieranych w ochronie zdrowia.

To wyłączenie dotyczy konkretnej kategorii umów: umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej zamieszczanych na stronie internetowej NFZ na podstawie art. 135 ust. 2 pkt 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Co innego więc umowa NFZ ze świadczeniodawcą, publikowana w reżimie ustawy zdrowotnej, a co innego kontrakt lekarza ze SPZOZ na dyżury, konsultacje albo inne świadczenia wykonywane na rzecz szpitala.

To bardzo ważne rozróżnienie. Jego pominięcie może prowadzić do zbyt szerokiego i ryzykownego wyłączania kontraktów lekarskich z CRU JSFP.

Jakie informacje o kontrakcie lekarskim będą publikowane?

W CRU JSFP udostępnia się informacje o umowie, w szczególności:

W przypadku lekarza działającego jako przedsiębiorca oznaczenie strony umowy powinno być ustalane zgodnie z rozporządzeniem w sprawie CRU JSFP. Co do zasady obejmuje ono nazwę albo firmę, numer REGON, NIP, jeżeli został zamieszczony w bazie REGON, oraz adres siedziby albo adres wykonywania działalności gospodarczej.

Jeżeli stroną umowy jest osoba fizyczna, zakres oznaczenia strony wygląda inaczej i obejmuje imię i nazwisko. Dlatego jednostka powinna prawidłowo ustalić, czy zawiera umowę z przedsiębiorcą, praktyką lekarską, czy osobą fizyczną nieprowadzącą działalności w danym zakresie.

Wartość kontraktu lekarskiego w CRU JSFP

Przy kontraktach B2B z lekarzami bardzo ważne będzie prawidłowe ustalenie wartości umowy.

Zgodnie z rozporządzeniem wykonawczym wartość umowy stanowi całkowita wartość określona w umowie. Jeżeli umowa została zawarta na czas nieoznaczony, przyjmuje się wartość określoną w umowie za okres pierwszych 48 miesięcy wykonywania umowy.

Jeżeli wartość nie została wskazana wprost w umowie, przyjmuje się łączną wysokość środków, które jednostka sektora finansów publicznych zamierza przeznaczyć na realizację umowy. Przy umowie zawartej na czas nieoznaczony chodzi o środki planowane na pierwsze 48 miesięcy wykonywania umowy.

Przy określaniu wartości umowy uwzględnia się wartość opcji oraz wznowień, natomiast nie uwzględnia się podatku VAT. W CRU JSFP wartość umowy wskazuje się w złotych z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

Dla kontraktów lekarskich może to mieć duże znaczenie, ponieważ część takich umów jest zawierana na czas nieoznaczony albo zawiera mechanizmy rozliczeń godzinowych, dyżurowych, limitów, opcji, wznowień lub aneksów.

Jeżeli umowa została zawarta w walucie obcej, jednostka powinna przyjąć i udokumentować spójną zasadę przeliczenia wartości na PLN. Rozporządzenie CRU JSFP wskazuje obowiązek podania wartości w złotych, ale nie przesądza jednego, uniwersalnego kursu dla wszystkich możliwych przypadków. Dlatego warto opisać tę zasadę w procedurze wewnętrznej.

Czy istnieje próg wartości dla publikacji?

Przy kwalifikacji umów do CRU JSFP nie należy automatycznie przykładać progu stosowania trybów Prawa zamówień publicznych ani dawnych założeń dotyczących minimalnej wartości umowy.

Aktualna konstrukcja art. 34a ustawy o finansach publicznych opiera się przede wszystkim na tym, czy umowa stanowi zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 Pzp oraz czy została zawarta w jednej z form wskazanych w przepisie.

W praktyce oznacza to, że jednostka nie powinna zakładać automatycznie, że kontrakt lekarski o niższej wartości nie wymaga żadnej analizy. Każda umowa powinna przejść kwalifikację według aktualnych przesłanek ustawowych.

Jak opisywać przedmiot umowy?

Opis przedmiotu umowy powinien być neutralny, rzeczowy i funkcjonalny.

Dobry opis powinien pokazywać, za co jednostka publiczna płaci, ale nie powinien ujawniać danych pacjentów, informacji o stanie zdrowia, rozpoznań, historii choroby, numerów dokumentacji medycznej ani innych danych zbędnych z punktu widzenia jawności finansów publicznych.

Nie należy wpisywać do CRU JSFP informacji, które pozwalałyby identyfikować pacjentów albo ujawniałyby szczegóły leczenia. CRU JSFP służy jawności informacji o umowach i wydatkach publicznych, a nie ujawnianiu danych medycznych.

Czy dane lekarza zawsze będą jawne?

Nie można z góry założyć, że wszystkie dane związane z lekarzem będą zawsze w pełni jawne. Nie można też przyjąć odwrotnego założenia, że dane lekarza powinny być automatycznie wyłączane z publikacji.

CRU JSFP działa w ramach zasady jawności gospodarowania środkami publicznymi. Jednocześnie przepisy przewidują, że w rejestrze nie udostępnia się informacji o umowie, co do których prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu. Może to dotyczyć między innymi prywatności osoby fizycznej, tajemnicy przedsiębiorcy albo innych informacji chronionych ustawowo.

W przypadku lekarzy prowadzących działalność gospodarczą trzeba jednak zachować ostrożność przy automatycznym powoływaniu się na prywatność. Dane przedsiębiorcy ujawniane w publicznych rejestrach i dane identyfikujące stronę umowy z jednostką publiczną mogą być oceniane inaczej niż typowo prywatne dane osoby fizycznej.

Dlatego decyzja o ograniczeniu jawności powinna być konkretna, uzasadniona i powiązana z określoną podstawą prawną. Nie powinna wynikać z ogólnego założenia: „to lekarz, więc nie publikujemy”.

Praktyczna reguła dla SPZOZ i innych JSFP

Osoba odpowiedzialna za kwalifikację umów powinna przejść przez dwa bloki pytań.

Dopiero przejście przez taką ścieżkę daje bezpieczną i możliwą do obrony kwalifikację.

Przykłady kwalifikacji

Wniosek

Kontrakty B2B z lekarzami nie są automatycznie wyłączone z CRU JSFP.

Jeżeli SPZOZ albo inna jednostka sektora finansów publicznych odpłatnie kupuje od lekarza usługę medyczną, konsultacyjną, dyżurową, dydaktyczną albo ekspercką, taka umowa najczęściej będzie wymagała publikacji informacji w CRU JSFP, chyba że występuje konkretne ustawowe wyłączenie albo podstawa ograniczenia jawności określonych informacji.

Dla jednostek ochrony zdrowia najważniejsze pytanie nie brzmi więc: „czy lekarz jest na B2B?”. Właściwe pytanie brzmi: „czy jednostka sektora finansów publicznych nabywa odpłatnie usługę od wykonawcy i czy nie zachodzi konkretne wyłączenie ustawowe albo podstawa ograniczenia jawności?”.

To właśnie taka kwalifikacja powinna znaleźć się w procedurze obiegu umów, instrukcji publikacji w CRU JSFP oraz wewnętrznej checkliście dla działów zamówień, kadr, finansów, obsługi prawnej i komórek merytorycznych.

Źródła

• Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych - w szczególności art. 9, art. 34a, art. 34b i art. 34d; podstawa prawna CRU JSFP, zakres obowiązku publikacji, katalog JSFP oraz wyłączenia.
• Ustawa z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych - w szczególności art. 7 pkt 32 oraz art. 11 ust. 2 pkt 1; definicja zamówienia oraz wyłączenie umów z zakresu prawa pracy.
• Rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 30 marca 2026 r. w sprawie Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych - w szczególności § 2 i § 3; sposób określania wartości umowy oraz szczegółowy zakres informacji publikowanych w CRU JSFP.
• Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych - w szczególności art. 135; jawność umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej i publikacja informacji przez NFZ.

Uwaga: artykuł ma charakter informacyjny i organizacyjny. Przed podjęciem decyzji wdrożeniowych jednostka powinna każdorazowo zweryfikować aktualne brzmienie przepisów, komunikaty Ministerstwa Finansów, obowiązującą dokumentację systemu CRU JSFP oraz własne regulacje wewnętrzne dotyczące rachunkowości, zamówień i obiegu umów.